2 sierpnia br. Prezydent Andrzej Duda podpisał ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. nowelizującą Kodeks spółek handlowych. Główną zmianą wprowadzaną na mocy przedmiotowej nowelizacji jest wprowadzenie nowego typu spółki – prostej spółki akcyjnej (PSA). W założeniu PSA ma stanowić nowoczesną formę niepublicznej spółki kapitałowej. Zmiany w ustawie umożliwiające zarejestrowanie PSA będą obowiązywać od 1 marca 2020 r.
Podobnych zmian nie było w polskim porządku prawnym począwszy od lat trzydziestych XX w. Aktualnie obecne instytucje prawa spółek handlowych w większości wywodzą się z Kodeksu handlowego z 1934 r. Najnowsza nowelizacja jest odpowiedzią na potrzeby i postulaty wyrażane głównie przez środowiska start-upowe. Nowa PSA łączy cechy spółki z o.o. z zaletami spółki akcyjnej, co prowadzi do uproszczeń w zakresie zakładania, prowadzenia i likwidacji spółki.
Łatwiejszy start:
Rozpoczęcie prowadzenia działalności w formie prostej spółki akcyjnej będzie wiązało się z wieloma ułatwieniami. Prostą spółkę akcyjną może utworzyć nawet jedna osoba, a kapitał minimalny określony jest na kwotę 1 zł. Obok tradycyjnej formy rejestracji spółki, PSA będzie można utworzyć elektronicznie za pomocą systemu teleinformatycznego. Kolejnym ułatwieniem jest brak obowiązku powoływania rady nadzorczej oraz możliwość powołania rady dyrektorów łączącej w jednym organie: prowadzenie spraw spółki, reprezentację oraz nadzór.
Prowadzenie prostej spółki akcyjnej:
Szereg udogodnień dotyczy również prowadzenia działalności w formie PSA. Przede wszystkim dojdzie do uproszczenia i elektronizacji procedur poprzez wprowadzenie możliwości podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej czy w czasie wideokonferencji.
Ułatwienia dotyczą również emisji akcji. W tym zakresie ustawodawca wprowadza swobodę w określaniu rodzajów akcji – nie mają one formy dokumentu, mogą być pokrywane przez wkłady pieniężne i niepieniężne. Ponadto, za wkład niepieniężny będzie mógł zostać uznany każdy wkład mający wartość niepieniężną – w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy może prowadzić podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz notariusz. Rejestr akcji jest prowadzony w formie elektronicznej i może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych, co dopuszcza technologię blockchain. Rejestr akcji jest jawny.
Struktura majątkowa PSA opiera się na akcjach beznominałowych oraz kapitale akcyjnym, stanowiącym nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego jednak kapitałem zakładowym znanym dotychczas ze spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Akcje beznominałowe nie są połączone z kapitałem zakładowym, w związku z czym nie stanowią ułamka tego kapitału. Kapitał akcyjny jest kapitałem własnym spółki, na który przeznacza się wkłady wniesione na pokrycie akcji, z wyłączeniem świadczenia pracy lub usług. Akcje wyrażają uprawnienia korporacyjne akcjonariusza, są jednak oderwane od wniesionego wkładu, jako że nie mają wartości nominalnej.
Pewnemu rozluźnieniu ulega również procedura wypłat na rzecz akcjonariuszy. Oprócz znanego już prawu spółek handlowych podziału zysku, w prostej spółce akcyjnej wprowadzone zostają również wypłaty z kapitału akcyjnego. Jeżeli wypłata z kapitału akcyjnego przekracza 5% wartości zobowiązań wskazanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym spółki lub może prowadzić do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty, konieczny jest wpis w rejestrze i postępowanie konwokacyjne. W stosunku do pozostałych wypłat zasadniczo nie istnieją ograniczenia.
Uproszczona likwidacja:
W stosunku do pozostałych spółek, ustawodawca wprowadził pewne uproszczenia w likwidacji PSA. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych przewiduje jedynie jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji oraz trzymiesięczny termin na zgłaszanie wierzytelności.
Całkowitym novum jest natomiast możliwość wykreślenia PSA z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzenia likwidacji spółki. Możliwe jest to w sytuacji, gdy w uchwale walnego zgromadzenia (podjętej większością ¾ głosów, przy 50% quorum) wyrażona zostanie zgoda na przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli spółki oraz pozostałych akcjonariuszy. Do takiego przejęcia majątku spółki niezbędna jest zgoda sądu. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki.