Przy okazji wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowej spółki – prostej spółki akcyjnej ustawodawca zdecydował się na zmiany w regulacjach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących procedury przekształcenia spółek. Zmiany te zaczną obowiązywać od 1 marca 2020 r. Zmiany obejmować będą m.in. zmniejszenie formalności, zasadę kontynuacji uczestnictwa w spółce przekształconej oraz korporacyjne prawo wyjścia w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.
Sama uchwała wystarczy by przekształcić spółkę. Zgodnie z aktualną treścią przepisów, do przekształcenia konieczne jest m.in. zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej (por. treść art. 556 pkt 4 ksh). Ten wymóg zostanie uchylony z dniem 1 marca 2020 r., a jednocześnie zostanie dodany przepis, zgodnie z którym podjęcie uchwały o przekształceniu zastąpi zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej (por. treść nowego art. 563 § 2 ksh).
Udział biegłego ograniczony. Zgodnie z aktualną treścią przepisów do przekształcenia spółek niezbędny jest plan przekształcenia poddany uprzednio badaniu przez biegłego rewidenta (por. treść art. 559 ksh). Od 1 marca 2020 r. obowiązek badania planu przekształcenia zostanie zniesiony dla wszystkich spółek z wyjątkiem przekształcenia w spółkę akcyjną.
Kontynuacja uczestnictwa w spółce przekształconej. Obecnie istnieje w Kodeksie Spółek Handlowych zasada polegającą na uznaniu, że wspólnicy spółki przekształcanej biorący udział w przekształceniu z dniem przekształcenia stają się wspólnikami spółki przekształconej (por. treść art. 553 § 3 ksh). Spółka ma obowiązek wezwać wspólników do złożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia (por. treść art. 564-566 ksh).
Począwszy od 1 marca 2020 r. przepisy art. 564-566 ksh zostaną uchylone, a treść art. 553 § 3 ksh zmieni brzmienie. Zmieniony przepis wprowadzi nową zasadę, zgodnie z którą wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Wyjątek od tej zasady dotyczyć będzie wyłącznie transformacji spółki kapitałowej w spółkę osobową (korporacyjne prawo wyjścia).
Korporacyjne prawo wyjścia będzie przysługiwać wyłącznie w odniesieniu do przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową i tylko temu wspólnikowi, który głosował przeciw uchwale o przekształceniu i zażądał zaprotokołowania tego sprzeciwu. Korporacyjne prawo wyjścia polegać będzie na żądaniu odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej. Skuteczność żądania będzie uzależniona od wypełnienia konkretnych wymogów formalnych określonych przez ustawę, w tym od zachowania tygodniowego terminu do wniesienia żądania – termin ten liczony będzie od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Cena odkupu będzie musiała odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
W przypadku otrzymania takiego żądania, spółka przekształcana zobowiązana będzie w ciągu trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały do dokonania odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub na rachunek wspólników pozostających w spółce. Wspólnik, który nie będzie zgadzał się na cenę odkupu, będzie mógł wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzyma odkupu ani rejestracji przekształcenia.
Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku (por. treść art. 5761 ksh).
Na mocy zmienionego art. 567 § 2 ksh uchwała o przekształceniu nie będzie mogła być zaskarżona jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonych na potrzeby odkupu. Dodatkowo, zgodnie z nowym art. 569 § 2 ksh, do wniosku o wpis przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową wymagane będzie dołączenie oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761 ksh.